领航配资网 赛岳恒配资网 亿配资网 环球配资网 明道配资网 N配资网 股票配资网广告

股权投融资落地实操五大流程

股权融资与债权融资是企业融资的两种常用模式。相对来说,股权融资是直接融资,从短期成本负担上看,股权融资优于债权融资。

一个完整的股权投融资项目需要经过以下五大流程。

第一步:初步沟通并签署投资意向书

融资方通过投融资对接会等方式向投资方展示商业项目,双方经初步沟通,投资方对融资项目的商业模式、市场前景、项目现状、资金需求等有了初步了解,双方若有意进行深入的沟通,将会签署《投资意向书》(或《投资条款清单》),明确项目投资的主要要素。

通常的《投资意向书》有以下主要内容:标的公司概况、项目估值与投资金额、投资方式与价款支付、尽职调查、投资者权利(董事及投票权、估值调整、优先认购权、优先购买权、优先清算权、共同出售权、回购权、反稀释等)、核心人员限制、股权激励、业绩指标、信息知情权、先决条件、意向金条款、排他条款、终止条款、费用分摊条款、保密条款、法律适用、争议解决、约束力条款等。

《投资意向书》生效后,投资方需要做两件事:一是募集项目资金;二是安排尽职调查。

第二步:尽职调查

《投资意向书》约定了“尽职调查条款”,为投资方深入了解项目情况做好了铺垫。为项目投融资落地,投资方会安排自己尽调团队或第三方团队对标的公司进行尽职调查,融资方也应依据《投资意向书》的规定如实提供相应资料,积极配合完成项目尽调。

尽职调查通常会涉及业务、财务、法律及评估等方面。业务尽调偏重公司产品、商业模式、经营数据、发展规划、资源储备等;财务尽调主要了解标的公司营收、成本、利润等真实的财务数据、合同与债权债务的勾稽关系、税务及补贴情况等;必要时还会委托评估机构介入,以便确认标的公司的市场价值。至于法律尽调,更偏重于标的公司股东结构、出资情况、股权限制、项目资质、业务逻辑、决策机制、资产及权属、重大合同、债权债务、关联交易及同业竞争、员工情况、财税及补贴、涉法涉诉等情况。

尽职调查,除了直接了解标的公司本身的经营情况外,还需要了解公司所在行业的有关情况,比如标的公司在业内的位置,与对标企业的阶段信息比对,行业盈利水平等。

律师尽调完毕,会形成书面的《项目尽职调查报告》,提出项目法律风险,并给予相应建议。

第三步:正式谈判并签署投资协议书

尽调完毕,投资方对标的公司业务、财务、法律现状及风险有了全面细致的了解,对商业模式等有了深入的理解。融资项目经项目组审核通过后,需上报投决会,投决会通过后,进入正式协议谈判阶段。根据项目实际情况,调整各自的预期,明确投资方、老股东、标的公司各自的权利义务,形成正式的《投资协议书》。

正式《投资协议书》是对《投资意向书》有关条款清单的具体化和完善,首要考虑的是合法性与可操作性,其次是新老股东的权利义务(利益)平衡。

正式《投资协议书》通常有以下条款:先决条件、交易结构、交割手续、业绩目标、公司治理、创始人转股限制(股权兑现条款)、竞业限制、知识产权条款、清算条款、或有债务承担、关联交易与同业竞争、违约责任、保证与承诺、通知与送达、争议解决等。投资协议正文之后,通常会附上特别的附件:《高级管理人员和核心技术人员名单》、《原股东和标的公司的陈述、保证及承诺》、《关联交易披露》、《重大合同与重大债务清单》、《公司涉诉清单》、《知识产权清单》、《关键业绩数据披露》等。

《投资协议书》是投资人与老股东、标的公司之间的关于“投资交易安排”的协议,不是股东之间专门的关于股东权利与公司治理方面的正式协议,也为了避免《投资协议书》冗长不堪,故签署《投资协议书》的同时,可以另行签署专门约定股东权利与公司治理的《股东协议》,详细界定股东会、董事会、监事会权限以及不同轮次的投资方的特别权限;同时,《投资协议书》有些内容也不宜向主管部门披露,故可以另行签署用于向主管部门备案的《增资协议》,专门约定增资及股权结构变更等关键要素。特别是涉及到已数次融资的标的公司,为了区分创始人及不同轮次投资人的权利,签署专门的《股东协议》及《增资协议》就成为必然。

需要注意的是,在签署系列投资协议之前,各方应当分别依据各自《公司章程》及公司法规定的决策权限获得相应的授权。

第四步:履行投资协议书

投资协议书签署后的执行,一是继续完成先决条件约定,比如涉及依法需要批准生效的,应当按程序报批;二是投资方投资款的按期支付;三是交割手续的办理,包括出具《出资证明书》、《股东名册》的变更、工商登记变更等。

如果投资方、标的公司没有按期履行投资协议内容,就涉及违约责任的承担问题。

第五步:投资方退出

投资方退出有三大类五种方式:一是标的公司IPO后退出;二是转让方式退出,包括股权被并购退出,老股东回购股权退出,向第三人转让股权退出;三是标的公司依法解散清算退出。

对投资方来讲,IPO方式退出是最优选择,回报最高,其次被并购退出,回报次之,最不愿看到的是公司业绩不达标触发回购条款导致股权被老股东回购或者被迫解算退出,此两种退出方式,投资方能不能拿回投资本金就很难说了

郑重声明:本文版权归原作者所有,转载文章仅为传播更多信息之目的,如作者信息标记有误,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。